La Sentencia del Tribunal Supremo 72/2026, de 27 de enero (puede descargarse el texto íntegro aquí) aborda una cuestión de notable interés práctico en el ámbito del seguro de responsabilidad civil: la correcta calificación de las cláusulas que delimitan el concepto de tercero perjudicado y su aplicación cuando existen vínculos societarios o personales entre la empresa asegurada y el reclamante del daño.
Antecedentes del caso
El litigio trae causa de un incendio ocurrido en septiembre de 2018 en las instalaciones de una empresa dedicada a la manipulación de castañas. El siniestro ocasionó daños no solo en la nave y maquinaria de la asegurada, sino también en una partida de pizarra propiedad de una tercera mercantil, almacenada en una explanada colindante.
La empresa propietaria de la pizarra reclamó directamente a la aseguradora de responsabilidad civil del causante del incendio una indemnización de 66.387,48 euros, más los intereses del artículo 20 de la Ley de Contrato de Seguro («LCS»).
La aseguradora se opuso alegando, en síntesis:
- Que la demandante no tenía la condición de tercero perjudicado, al compartir socios y administrador con la asegurada.
- Que la póliza excluía los daños a bienes de terceros que se encontraran en poder del asegurado.
- Que la actividad de almacenamiento de pizarra no estaba comprendida en el riesgo asegurado.
Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial desestimaron la demanda y el recurso de apelación, respectivamente, al considerar que la actora no ostentaba la condición de tercero y que las cláusulas aplicadas eran meramente delimitadoras del riesgo.
Resolución del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa la sentencia de la Audiencia Provincial y, asumiendo la instancia, estima íntegramente la demanda.
La sentencia fija varias conclusiones de especial relevancia:
1. Naturaleza de las cláusulas controvertidas
La Sala recuerda que, en el seguro de responsabilidad civil, la delimitación del riesgo es esencialmente convencional (art. 73 LCS). En este contexto, las cláusulas que definen quiénes no tienen la condición de terceros perjudicados o qué bienes quedan excluidos no son, en principio, cláusulas limitativas, sino delimitadoras del objeto del contrato.
Por tanto, no requieren los requisitos formales del artículo 3 LCS, en la medida en que no restringen derechos ya nacidos, sino que precisan el ámbito del riesgo cubierto.
2. Interpretación estricta de las cláusulas delimitadoras
Ahora bien, el Tribunal advierte que el carácter delimitador de una cláusula no legitima interpretaciones expansivas en perjuicio del asegurado o del tercero perjudicado.
En el caso concreto, la póliza excluía de la condición de tercero a:
- Filiales o matrices.
- Sociedades del mismo grupo.
- Entidades sobre las que exista control efectivo.
Sin embargo, ninguna de estas circunstancias concurría. El único dato acreditado era la coincidencia de una misma persona como administrador mancomunado de ambas sociedades, lo que no permite, por sí solo, negar la personalidad jurídica diferenciada ni aplicar una suerte de levantamiento del velo no previsto contractualmente.
3. Inexistencia de fraude o abuso de la personalidad jurídica
La Sala subraya que la finalidad de este tipo de cláusulas es evitar fraudes o abusos de la personalidad jurídica, pero aclara que la mera coincidencia de administrador o socio no constituye, sin más, una situación fraudulenta.
En consecuencia, la demandante debía ser considerada tercero perjudicado a los efectos del seguro de responsabilidad civil.
4. Irrelevancia de la actividad del tercero perjudicado
Asimismo, el Tribunal Supremo precisa que la delimitación de la actividad asegurada afecta exclusivamente al asegurado, no al tercero perjudicado. Lo relevante es que el daño derive de una actividad cubierta y que el siniestro origine una responsabilidad civil asegurada, como sucedía en este caso.
El Tribunal Supremo condena finalmente a la aseguradora al pago de la indemnización reclamada, con los intereses moratorios del artículo 20 LCS, e impone las costas de la primera instancia a la demandada.
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