La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de 28 de agosto de 2023, (puede descargarse íntegramente aquí), vuelve a dar prioridad, una vez más, a la autonomía de la voluntad en los pactos estatutarios, también en el tema de valoración de las participaciones.

La citada resolución considera que, si hay unanimidad en el acuerdo y todos los socios lo aceptan, el valor real de acciones/participaciones que exige el art 123.6 del Reglamento del Registro Mercantil, o el valor razonable referido a lo largo de la Ley de Sociedades de Capital, puede configurarse como el valor contable que resulte del último balance aprobado por la junta.

De hecho, y citando una anterior Resolución de 15 de noviembre de 2016, en el supuesto de que el valor contable fuera inferior al valor razonable en el momento de la transmisión, ello no supondría enriquecimiento injusto o sin causa para el resto de socios o la sociedad, porque responde a lo pactado y aceptado previamente por todos los socios.

No sólo la referida resolución estudia la admisibilidad de un sistema de valoración estatutario alternativo al legal, sino que también resuelve otra controversia: el socio que no estuviera conforme con la valoración de sus participaciones, podía solicitar del Registro Mercantil el nombramiento de un experto independiente que proceda a su tasación, en cuyo caso debería asumir sus honorarios, lo cual contradecía el art. 355 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que será la sociedad quién asuma dichos gastos profesionales. Pues bien, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública considera que «la previsión estatutaria cuestionada no se opone a ninguna norma imperativa ni contradice los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada», por lo que se admite la validez de dicho precepto estatutario.

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.