Interesantísima la Sentencia del Tribunal Supremo 245/2025 de fecha 14 de febrero, (puede descargarse íntegramente aquí), que reconoce con la calificación de crédito contra la masa la obligación de recompra de acciones nacida de un contrato previo a la declaración de concurso. La resolución supone un pronunciamiento relevante en la interpretación de los artículos 61.2 y 84.2 de la Ley Concursal (en su versión aplicable al caso), consolidando la doctrina sobre los efectos de la insolvencia en contratos con obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento.

Antecedentes del caso

El litigio se originó a raíz de la demanda presentada por un inversor persona física, que reclamaba el reconocimiento y pago, con cargo a la masa, de un crédito derivado de un contrato de compraventa de acciones (de una tercera empresa) suscrito con la sociedad concursada. En virtud de dicho contrato, la concursada se había comprometido a recomprar las acciones vendidas transcurrido un determinado plazo y por un precio previamente fijado.

Tras la declaración de concurso de la sociedad vendedora de las acciones, el inversor persona física ejercitó su derecho a exigir a la concursada la recompra de las acciones, pero la administración concursal se opuso a reconocer su crédito con la preferencia pretendida. Tanto el Juzgado de lo Mercantil nº 10 de Madrid como la Audiencia Provincial desestimaron la demanda, argumentando que la obligación de recompra no podía ser considerada un crédito contra la masa, sino, en su caso, un crédito concursal.

Decisión del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo, sin embargo, revocó estos pronunciamientos, estimando el recurso de casación interpuesto por el demandante y declarando que su crédito tiene la consideración de crédito contra la masa.

En su razonamiento, la Sala Primera parte de una premisa fundamental: la obligación de recompra asumida por la concursada no se generó con posterioridad al concurso, sino que nació del contrato original y, por tanto, debe analizarse a la luz del régimen de los contratos con obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento.

La sentencia distingue este supuesto de otros en los que se ha rechazado la calificación como crédito contra la masa de reclamaciones derivadas de compromisos financieros. En este caso concreto, la recompra de las acciones no se trataba de una mera expectativa, sino de una obligación firme, sujeta únicamente a un término y al ejercicio de la opción de venta por parte del inversor. Por ello, en aplicación del artículo 61.2 de la Ley Concursal, el Alto Tribunal concluye que la obligación de pago debía calificarse como crédito contra la masa, dado que la concursada también debía recibir la prestación correlativa: la titularidad de las acciones.

En este contexto, el Tribunal Supremo concluye que:

«Al margen de que su exigibilidad quedara supeditada al cumplimiento del término convenido y al ejercicio de la opción de venta por el Sr. Belarmino en las condiciones pactadas, existe una reciprocidad entre el pago del precio convenido y la transmisión de las acciones objeto de recompra. Reciprocidad que exige un cumplimiento simultáneo de ambas obligaciones, lo que justifica que el art. 61.2 LC califique como crédito contra la masa el derecho a exigir la obligación asumida por la concursada».

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