Como complemento a nuestra entrada del pasado martes, os comentamos otras novedades introducidas en la Ley 5/2021 (que entrarán en vigor el próximo 3 de mayo). Analizamos hoy algunas de las cuestiones referentes a sociedades cotizadas, a las que se refiere una parte sustancial de la nueva Ley.

-Se incorpora un nuevo párrafo tercero al art. 495 LSC que contempla las sociedades cotizadas en “otro estado miembro del Espacio Económico Europeo o en un mercado equiparable de un tercer Estado”, estableciendo especialidades.

-El art. 496.1 LSC regula la necesaria representación mediante anotaciones en cuenta de las acciones u obligaciones admitidas a cotización en un mercado regulado que esté domiciliado u opere en España.

-Se modifica sustancialmente el art. 497 LSC que regula el derecho a conocer la identidad de los accionistas y sus datos personales por las sociedades cotizadas, las asociaciones constituidas en sociedades emisoras que representen al menos un 1% del capital y accionistas titulares de un 3%, con la finalidad de poder comunicarse directamente con ellos a efectos de facilitar el ejercicio de sus derechos.

Se precisa que se incurrirá en responsabilidad por el uso abusivo o perjudicial de la información, además de las sanciones que procedan conforme a la normativa de protección de datos.

En este mismo contexto, el nuevo art. 497 bis LSC regula el derecho a identificar a los beneficiarios últimos en el caso de entidades intermediarias. Se considera beneficiario último “a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o través de una cadena de intermediarios.”

-La nueva Ley afecta especialmente a las especialidades en materia de suscripción de acciones (arts. 503 a 508 LSC).

• El plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente pasa de 15 a 14 días desde la publicación en el BORME (art. 503 LSC).

• El informe de experto independiente exigido por el art. 308 LSC sólo es imperativo en los casos de emisiones superiores al 20% del capital (art. 504 LSC).

• Se regula el valor razonable en los distintos supuestos y la posible emisión por valor inferior en caso de que lo justifique el interés social, con los requisitos y garantías necesarios (art. 504 LSC).

• La junta podrá establecer las condiciones de la emisión en aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción o delegar en el consejo que, a su vez, podrá determinar el precio de emisión o establecer el procedimiento razonable y adecuado conforme a las prácticas habituales del mercado que aseguren la correspondencia con el valor razonable (art. 505 LSC).

• La delegación en el órgano de administración puede incluir la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente con las garantías y requisitos establecidos en el modificado art. 506 LSC.

• Se generaliza la suscripción incompleta, “salvo que el acuerdo prevea lo contrario”, (art. 507 LSC). En coherencia, se elimina el contenido del art. 508 LSC sobre restitución de aportaciones por no ejecución del aumento.

• El nuevo art. 508 LSC regula la inscripción en el Registro del acuerdo de aumento de capital antes de su ejecución, la entrega de las acciones, así como su transmisibilidad.

-Se reforman también los arts. 510 y 511 LSC referentes a la emisión de obligaciones convertibles y la posible exclusión del derecho de suscripción preferente.

-La junta, con el quorum reforzado del art. 193 LSC o bien el superior establecido en estatutos, debe aprobar con carácter obligatorio su reglamento específico (art. 512 LSC).

-En la información previa a la junta se modifican los apartados b) para mencionar las acciones con voto doble por lealtad y e) del art. 518 LSC sobre la información relativa a nombramiento de consejeros.

-Se introducen dos nuevos artículos: 520 bis y ter LSC sobre cómo debe transmitirse la información de la sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos y por éstos a la sociedad.

-El nuevo apartado 3 del art. 521 LSC (participación a distancia) incorpora como requisitos adicionales la posible delegación y ejercicio anticipado del voto y el acta notarial de la junta en el caso de celebración exclusivamente telemática conforme al art. 182 bis LSC. El nuevo art. 527 bis LSC regula la confirmación electrónica de la recepción del voto.

-El art. 522 bis LSC, de nueva introducción, establece el marco normativo para facilitar el ejercicio de los derechos de los beneficiarios últimos por las entidades intermediarias. Normativa que se completa con la nueva redacción de los arts. 524 LSC (delegación de la representación y ejercicio del derecho de voto), 524 bis LSC (transmisión de información y el ejercicio del derecho de voto) y 524 ter LSC (sobre transparencia de comisiones y costes).

-Se añade al Título XIV, Capítulo VI, Sección 3ª, la Subsección 4ª (arts. 527 ter a undecies LSC) las “Acciones con voto por lealtad” que premia la permanencia de los accionistas por un plazo mínimo de dos años a las que dedicaremos una entrada específica.

-Se introducen también modificaciones relevantes en la regulación del consejo de administración y en las operaciones vinculadas,  reforma que requiere también un análisis específico (arts. 529 sexdecies a novodecies LSC y arts. 529 vicies a tervicies LSC incorporados en un nuevo Capítulo VII bis dentro del Título XIV).

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.