En nuestra entrada anterior, os informábamos de que se había aprobado por el Parlamento la reforma del Texto Refundido de la Ley Concursal. Pues bien, el pasado 6 de septiembre se publicó en el BOE la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, («Ley 16/2022»), que no sólo ha introducido modificaciones en la normativa concursal, sino que, a los efectos de interesan de la presente entrada, ha modificado dos artículos de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»).

Así, la Disposición final séptima de la Ley 16/2022, modifica los arts. 365 y 367 de la LSC en los siguientes términos:

-Se modifica el apartado 1 del art. 365 LSC, introduciéndose que cualquier socio puede solicitar a los administradores que procedan a convocar junta general para acordar la disolución si, a su juicio, concurre causa para ello, y se añade un nuevo apartado 3:

«3. Los administradores no estarán obligados a convocar junta general para que adopte el acuerdo de disolución cuando hubieran solicitado en debida forma la declaración de concurso de la sociedad o comunicado al juzgado competente la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos. La convocatoria de la junta procederá de inmediato en tanto dejen de estar vigentes los efectos de esa comunicación».

-El art. 367 LSC, referente a la responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales, queda redactado así:

 «1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.

 2. Salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución o a la aceptación del nombramiento por el administrador.

 3. No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos»

Estas modificaciones de la LSC, según la Disposición final decimonovena de la Ley 16/2022, entrarán en vigor el 26 de septiembre de 2022.

Os recordamos que la última moratoria concursal finalizó el pasado 30 de junio (os dejamos el link a nuestra entrada al respecto aquí) por lo que es especialmente importante cumplir con la normativa para evitar la posible responsabilidad patrimonial de los administradores.

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.