El Tribunal Supremo, en su sentencia 282/2025, de 20 de febrero, (puede descargarse íntegramente aquí) ha confirmado la nulidad de una junta general y los acuerdos adoptados en la misma, -incluida una ampliación de capital-, por considerar que la convocatoria se realizó con abuso de derecho y en contra de la buena fe. La resolución enfatiza la importancia de respetar las expectativas legítimas de los socios en sociedades cerradas, especialmente cuando se produce un cambio en la práctica habitual de convocatoria de juntas.
Antecedentes del caso
La controversia surge en el contexto de una sociedad limitada con un número reducido de socios, en la que históricamente las juntas se habían celebrado con carácter universal y sin necesidad de convocatoria formal. En esta ocasión, sin previo aviso ni comunicación personal a los socios, el administrador único decidió utilizar la vía formal prevista en los estatutos para convocar la junta, mediante publicación en el BORME y en un diario. Como consecuencia de ello, uno de los socios mayoritarios no tuvo conocimiento efectivo de la convocatoria y no pudo participar en la junta, donde se adoptaron acuerdos de gran trascendencia, incluyendo una ampliación de capital que diluyó significativamente su participación en la sociedad, pasando de ostentar el 40% del capital social al 13,79%.
La sentencia de primera instancia, confirmada posteriormente en apelación, consideró que la forma de convocatoria había sido utilizada de manera abusiva para evitar que el socio impugnante tuviera conocimiento efectivo de la reunión y pudiera ejercer sus derechos. La Audiencia Provincial confirmó este criterio, al entender que el cambio en la forma de convocatoria fue una maniobra deliberada para excluir al socio demandante de la toma de decisiones.
Decisión del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo desestima el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación interpuestos por los demandados (la propia sociedad y los restantes cuatro socios). La Sala considera que la conducta del órgano de administración constituyó un ejercicio abusivo del derecho al modificar de manera inesperada la forma de convocatoria sin avisar a los socios, lo que impidió que el socio impugnante pudiera asistir a la junta y ejercer su derecho de suscripción preferente en la ampliación de capital aprobada en la misma.
El Alto Tribunal fundamenta su decisión en los principios de buena fe (artículo 7.1 del Código Civil) y abuso de derecho (artículo 7.2 del Código Civil), destacando que la actuación del administrador único rompió la pauta de conducta habitual en la sociedad, generando un perjuicio indebido al socio impugnante. La sentencia subraya que no basta con cumplir formalmente los requisitos estatutarios si la convocatoria de la junta se ha hecho de forma que impida o dificulte el ejercicio de los derechos de los socios.
Además, el Tribunal Supremo destaca que la convocatoria de una junta en sociedades cerradas, especialmente cuando afectan a la estructura del capital social, debe realizarse de manera transparente y conforme a las expectativas razonables de los socios, evitando cualquier maniobra que pueda interpretarse como una estrategia para limitar la participación de determinados socios en la toma de decisiones.
Conclusiones
Esta sentencia refuerza la protección de los socios minoritarios en sociedades cerradas, especialmente en lo relativo a la convocatoria de juntas y la transparencia en la adopción de acuerdos que afecten a la estructura del capital social. Además, confirma la doctrina jurisprudencial según la cual el cumplimiento meramente formal de los requisitos estatutarios no es suficiente si se acredita que la convocatoria ha sido utilizada con la intención de excluir o perjudicar a un socio.
En definitiva, esta resolución del Tribunal Supremo subraya la necesidad de que las convocatorias de juntas en sociedades limitadas se realicen conforme a los principios de buena fe y lealtad entre socios, evitando maniobras que, aun siendo formalmente correctas, puedan ser consideradas abusivas y contrarias al ordenamiento jurídico.
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