La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, (a la que ya le hemos dedicado tres entradas anteriores, que se pueden visitar aquí: primera, segunda y tercera), vuelve sobre la cuestión de la inscripción de las sociedades civiles.

En efecto, en la Disposición adicional octava establece que:

 «1. Las sociedades civiles por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.

 En la inscripción primera de las sociedades civiles se hará constar las siguientes circunstancias:

 1.ª La identidad de los socios.

2.ª La denominación de la sociedad en la que deberá constar la expresión «Sociedad Civil».

3.ª El objeto de la sociedad.

4.ª El régimen de administración.

5.ª El plazo de duración si se hubiera pactado.

6.ª Los demás pactos lícitos que se hubieren estipulado.

 En la hoja abierta a la sociedad serán inscribibles el nombramiento, cese y renuncia de los administradores, los poderes generales, su modificación, extinción o revocación, la admisión de nuevos socios, así como la separación o exclusión de los existentes, la transmisión de participaciones entre los socios, y las resoluciones judiciales o administrativas que afecten al régimen de administración de la sociedad.

 2. Las sociedades civiles constituidas con arreglo a los derechos civiles, forales o especiales se regirán en todo lo relativo a las mismas por las normas de dichos derechos que les resulten aplicables, y su inscripción en el Registro Mercantil solo será posible cumplidos los requisitos legales establecidos por dichos derechos civiles, forales o especiales que serán de aplicación prevalente a la regulación del Registro Mercantil.»

Es una inscripción potestativa, no obligatoria. Obviamente, para el acceso al Registro  será necearía su constitución en escritura pública, aunque no se aporten inmuebles, también requerida en los demás actos posteriores (nombramientos de administradores, modificaciones de las normas o estatutos etc.).

Por lo que se refiere a la mención a los derechos forales, hasta la fecha no nos consta que en ninguno se regule la constitución de sociedades civiles y, de hecho, no lo hace el Código del Derecho Foral de Aragón. Si así fuera, resulta evidente que la inscripción en el Registro solo podría hacerse respetando los requisitos que puedan establecer dichos derechos civiles o forales.

Hay que recordar que la sentencia del Tribunal Supremo del 24 de febrero de 2.000 (puede descargarse el texto íntegro aquí) anuló los artículos del Reglamento del Registro Mercantil y, en concreto, el art. 81.3 que permitía la inscripción de las sociedades civiles, «cualquiera que sea su objeto, aunque no tengan forma mercantil» por ser norma de rango reglamentario, no legal.

El art. 16.1.7º del Código de Comercio, permitía la inscripción de las Sociedades Civiles Profesionales.

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.