Os comentamos una interesante sentencia del Tribunal Supremo de 11 de abril de 2023 (puede descargarse el texto íntegro aquí), que analiza la idoneidad de la impugnación de los acuerdos de aprobación de cuentas y de la gestión social para cuestionar determinados negocios jurídicos de la sociedad. En concreto se discute la ilicitud de la transmisión de determinados bienes –unos cuadros de Sorolla y un chalet que adquiere el administrador- que los impugnantes consideran lesivos, además, de tener la consideración de activos esenciales, sin que conste el necesario acuerdo de la junta.

Tanto en primera instancia como en apelación se desestimó la demanda y el Tribunal Supremo confirma la sentencia de apelación, con una argumentación muy interesante sobre la virtualidad de las cuentas anuales.

En efecto, recuerda que «la aprobación de las cuentas anuales no cumple ninguna función de «validación» de las operaciones en ellas reflejadas ni constituye una «confirmación» en el sentido de lo previsto en los arts. 1309 a 1313 del Código Civil. La obligación de formular y aprobar (…) tiene como función primordial ofrecer información sobre la situación patrimonial y financiera a los terceros». Por ello, estos acuerdos no pueden considerarse lesivos para el interés social como ya reconoció la misma Sala en su sentencia 141/2006, de 20 de febrero ya que el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales «se dirige a constatar que las cuentas reflejan fielmente la situación patrimonial de la sociedad. El acuerdo nada añade a las actuaciones de la administración que puedan generar la lesión».

El cauce para haber discutido otras cuestiones era bien el ejercicio de acciones de responsabilidad frente a los administradores o instar la ineficacia de las transmisiones ilícitas. La propia Ley (art. 236.2 LSC) establece que «en ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general».

 La sociedad, ineludiblemente, debe reflejar en su contabilidad los movimientos patrimoniales de salida de los activos y del ingreso del precio. Pero «que los movimientos patrimoniales que puedan considerarse lesivos para el interés social tengan reflejo contable en las cuentas anuales, no convierte en lesivo, y por tanto ilícito, el acuerdo que aprueba tales cuentas anuales. Tampoco puede considerarse un abuso de la mayoría en detrimento de los demás socios, pues no se explica cómo puede perjudicar a esos otros socios la aprobación de unas cuentas anuales que reflejan la imagen fiel de la situación patrimonial y financiera de la sociedad».

Además, el Tribunal Supremo señala que tales actos no fueron realizados por la sociedad, ni por su órgano de gestión, sino por la sociedad filial.

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.