El pasado 12 de julio se publicó en el BOE el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento (puede descargarse el texto íntegro aquí) que desarrolla lo previsto en las disposiciones adicionales tercera y cuarta de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

El concepto de titular real viene establecido en el art. 4 de la Ley 10/2010, considerándose como tal a «la persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de una persona jurídica», y, en defecto de éstas, a su administrador o administradores.

El Registro Central de Titularidades Reales es un registro electrónico, central y único en todo el territorio nacional, que tiene por objeto recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real relativa a todas las personas jurídicas españolas y las entidades o estructuras sin personalidad jurídica contempladas en la citada Ley 10/2010, que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública será la sede del Registro Central de Titularidades Reales, así como el órgano encargado de su gestión y responsable del mismo.

El funcionamiento del Registro será electrónico, durante todos los días del año, las veinticuatro horas del día. Todas las relaciones con dicho Registro se harán por medios electrónicos.

En relación a los datos personales de las personas físicas que se conserven en el Registro Central de Titularidades Reales, deberán ser informadas de ello por medios telemáticos (a cuyo efecto deberán designar una dirección de correo electrónico), pero no será necesario que presten su consentimiento para el tratamiento de dichos datos (art. 3.1 Real Decreto 609/2023). Dicha información se conservará y actualizará durante la existencia de las personas jurídicas o entidades sin personalidad jurídica y se mantendrá durante diez años tras su extinción (art. 3.2 Real Decreto 609/2023), o, por el mismo plazo, en el caso de que la persona física deje de ostentar la condición de titular real. Transcurridos dichos plazos, la información será cancelada de oficio por el propio Registro.

En caso de que existiera contradicción entre los datos suministrados por los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Cooperativas, Sociedades Agrarias de Transformación, y Base de Datos de Titulares Reales a cargo del Consejo General del Notariado y de los Registros Mercantiles gestionados por el Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España, «el Registro Central de Titularidades Reales informará al registro del que procedan los datos de la existencia de contradicciones o discrepancias, sin perjuicio de la obligación de la persona interesada de mantener los datos actualizados» (art. 3.4 Real Decreto 609/2023).

Los datos de la persona física titular real que se han de facilitar al Registro Central de Titularidades Reales constan regulados en el art. 4 Real Decreto 609/2023: nombre, apellidos, fecha de nacimiento, tipo y número de documento identificativo (en su caso, país de expedición), país de residencia, nacionalidad, criterio que califica a esa persona como titular real, porcentaje de participación y dirección de correo electrónica válida.

En cuanto a quién está legitimado para acceder a estos datos, el art. 5 Real Decreto 609/2023 establece que

• De forma gratuita y sin restricción, las autoridades con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes, tanto nacionales como de otros Estados Miembros de la Unión Europea, (entre otras, el Ministerio Fiscal, TGSS, Inspección de Trabajo, AEAT, CNMV, etc.), así como los registradores y notarios en ejercicio de sus funciones.
• Los sujetos obligados por la Ley 10/2010.
• Aquellas personas u organizaciones que puedan demostrar un interés legítimo en su conocimiento, aunque en este caso, con acceso limitado a «nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia y de nacionalidad de los titulares reales vigentes de una persona jurídica».

El acceso a la información disponible en el Registro Central de Titularidades Reales, que se hará siempre por medios electrónicos, requerirá la «previa identificación del solicitante, la acreditación de la condición en la que se solicita el acceso y, la demostración de un interés legítimo por las personas u organizaciones, distintas de autoridades y sujetos obligados, en su conocimiento, que justifique el acceso al contenido» y el pago de una tasa (art. 5.5 Real Decreto 609/2023).

El Registro Central de Titularidades Reales podrá denegar motivadamente el acceso a los datos que le sean comunicados, -salvo a las autoridades indicadas anteriormente-, «cuando el acceso a la información pueda exponer a la persona titular real a un riesgo desproporcionado, o a un riesgo de fraude, secuestro, extorsión, acoso, violencia o intimidación, u otros de análoga gravedad, o si la persona titular real es menor de edad o persona con la capacidad limitada o sujeta a especiales medidas de protección». Por su parte, la persona interesada titular real podrá solicitar con carácter previo la restricción al acceso de sus datos, lo cual deberá ser evaluado de forma detallada por el encargado del Registro.

Atención a la Disposición adicional segunda del Real Decreto 609/2023 ya que establece que «el incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro Central de Titularidades Reales, sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales cuando se trate de entidades legalmente obligadas a ello, determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil».

El Real Decreto 609/2023 entra en vigor el 19 de septiembre de 2023, excepto lo concerniente al volcado de datos desde registros y bases de datos oficiales, que ya ha entrado en vigor, y el acceso a los datos por personas que demuestren interés legítimo, que entrará en vigor el 19 de octubre de 2023.

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.