Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, («DGSJFP»), en su resolución de fecha 28 de marzo de 2022, (puede descargase el texto íntegro aquí), reconoce la posibilidad de introducir en los estatutos de sociedades limitadas el sistema de representación proporcional que permite a los minoritarios designar consejeros.

Este mecanismo previsto para las sociedades anónimas en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»), se prohíbe para las sociedades limitadas en el art. 191 del Reglamento del Registro Mercantil («RRM»), pero no en el citado art. 243, aunque es cierto que sólo se refiere a las sociedades anónimas.

La DGSJFP deja claro que el precepto reglamentario debe ceder por ser norma de rango inferior a la vigente Ley que, aunque no incluye el art. 243 LSC a las sociedades limitadas, no lo prohíbe y la falta de referencia no puede interpretarse en tal sentido.

No hay ninguna justificación para no permitir este sistema de nombramiento en las sociedades limitadas, sistema que es protector de la minoría y que en determinadas estructuras familiares o muy personalistas permite a los minoritarios involucrase en la gestión.

La Dirección se posiciona de forma contundente a favor de la libertad de pacto en la configuración de unos estatutos ajustados a las circunstancias y necesidades de cada grupo societario.

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.