Como ya os adelantamos en nuestra entrada sobre las novedades en las sociedades cotizadas introducidas por la Ley 5/2021 de 12 de abril, esta norma añade los arts. 527 ter a undecies a la LSC para regular las “Acciones con voto por lealtad”.

La finalidad de esta nueva previsión normativa es incentivar una mayor implicación a largo plazo para los accionistas de sociedades cotizadas dotándoles de un mayor poder en las juntas de accionistas.

Se entiende que son inversores a largo plazo los accionistas que se mantengan al menos dos años de manera continuada en el capital de una compañía. Los estatutos podrán ampliar (no reducir) este período mínimo de permanencia para obtener el voto doble (art. 527 ter LSC).

No se trata de una obligación, sino de una posibilidad siempre que se incluya en los estatutos sociales, luego dependerá de cada sociedad.

La junta general de accionistas deberá aprobar la modificación con el voto favorable de, al menos, el 60% del capital presente o representado en la junta (si los accionistas asistentes representan el 50% o más del capital total suscrito con derecho a voto) y con el voto favorable del 75% del capital presente o representado (si concurren accionistas que representen el 25% o más del capital). Los estatutos pueden contemplar quórums superiores (art. 527 quater LSC).

Esta previsión estatutaria deberá ser renovada transcurridos cinco años desde la aprobación de la junta general (art. 527 sexies LSC).

También se contempla la posibilidad de que se pueda eliminar dicha previsión en cualquier momento por la junta general con los quórums y mayorías establecidos en el art. 201.2 LSC (art. 527 sexies LSC).

Las sociedades que opten por incluir este tipo de acciones deberán llevar un libro registro especial de acciones con voto doble por lealtad (art. 527 septies LSC).

Estos votos dobles por lealtad se tendrán en cuenta a efectos de determinar el quórum de las juntas de accionistas y del cómputo de las mayorías de voto necesarias para la adopción de acuerdos, salvo disposición estatutaria en contrario (art. 527 quinquies LSC).

El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de la cesión o transmisión de las acciones, o parte de ellas, con las excepciones contempladas en el art. 527 decies LSC que son la transmisión por sucesión mortis causa, la atribución de acciones al cónyuge en caso de disolución y liquidación de la sociedad de gananciales, disolución de comunidad de bienes u otras formas de comunidad conyugal, entre otras, así como por cualquier modificación estructural de las sociedades mercantiles o por transmisión entre sociedades del mismo grupo.

Desde PALACÍN, HERNÁNDEZ & CRESPO Abogados quedamos a su disposición para resolverle cualquier duda o aclaración.